徐工科技卖出再买入徐工进出口公司做法受质疑

    尽管徐工科技(000425，SZ)三季度实现净利润1.07亿元，同比大增1387.82%，但是其股价仍然跌跌不休。

    10月28日，徐工科技公布的三季度报告表示，利润大增的主要原因是，将其持有的徐州工程机械集团进出口公司20%的股权，转让给第一大股东徐工机械。这笔关联交易使得徐工科技实现投资收益1.51亿元。

    但随后，徐工科技公布定向增发方案，向徐工机械非公开发行3.22亿股，收购其包括进出口公司100%股权在内的多项资产。因而有专家在接受采访时认为，徐工科技对进出口公司的股权卖了再买，有做利润的嫌疑。

    进出口公司股权为何卖了又买？

    徐工科技卖和买进出口公司的股权，时间相差不到1个月。

    2008年7月6日，徐工科技公告称，将持有的进出口公司20%的股权转让给徐工机械，交易价格为1.57亿元。徐工机械持有公司28.09%的股份。

    2008年7月25日，徐工科技公布非公开发行股票、以及购买资产等相关议案。徐工科技将向徐工机械非公开发行3.22亿股，发行价格为16.47元/股，收购资产包括徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，及徐工机械拥有的注册商标、试验中心等相关资产。

    独立董事对此项交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易是为了理顺公司、进出口公司、徐州重型机械有限公司(以下简称徐工重型)等公司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。

    此前，徐工科技持有20%的进出口公司股权，徐工机械持有剩余80%的股权。进出口公司持有徐工重型10%的股权，而徐工重型持有徐工科技5.98%的股权。在这样的股权结构中，徐工科技和其他公司形成了交叉持股。

    “我们咨询了证监会，他们认为公司重组，必须打断股权结构链条，消除交叉持股。”10月29日，徐工科技证券事务代表单庆廷接受本报记者采访表示，“而出售进出口公司的20%股权是最优选择。”

    就在徐工科技转让进出口公司20%股权完成后，徐工重型决定将所持有的5.98%的徐工科技股权无偿划拨给徐工机械。该股权转让完成后，徐工科技与进出口公司、徐工重型交叉持股的链条也被打断。

    对此，单庆廷对记者表示，徐工重型转让徐工科技股权，也是重组考虑的一个方案，但是考虑到时间紧，所以选择先转让进出口公司股权。

    单解释说，转让进出口公司股权简单易行，只需要股东大会投票即可。但是徐工重型转让徐工科技股权，涉及国资委和证监会批复，时间较长。徐工机械因股权划转而持有公司33.80%的股份，需要证监会豁免要约收购义务。

公告显示，徐工科技股权划转事项在7月，直至9月28日获得国资委和证监会批复和豁免要约收购义务，10月14日才完成股权转让。与此同时，徐工科技非公开发行股票购买资产议案已经通过股东大会，正等待证监会审批。

    1.51亿元是否应该确认收益？

    虽然徐工科技解释是为了清除重组的法律障碍，而转让进出口公司股权，但是不可否认的是，正是这笔投资收益使得徐工科技利润大增，弥补了前三季度主营业务利润为负的尴尬。

    徐工科技对进出口公司20%股权投资，账面价值666.28万元，交易价格是15，772.74万元，因此产生利润15，106.46万元。如果扣除股权转让收益，徐工科技三季度归属母公司所有者净利润为-4365万。

    因为徐工科技还要将进出口公司股权买回来，因此分析人士认为，徐工科技这种做法是粉饰公司业绩。夏草怀疑，徐工科技确认这笔股权转让巨额收益有违会计规则，“对于商品出售回购行为，会计上一般不确认销售收入，亦不确认销售利润，股权出售再回购与此相似。”

    夏草表示，既然有回购承诺，则商品及股权的风险并没有转移，会计上不满足收入确认条件。因此他表示，不排除公司利用这种方式做出利润。

    记者就此采访徐工科技证券事务代表单庆廷，他表示公司咨询了会计师事务所，根据会计准则，当期收入必须计入收益，因此转让进出口公司20%股权获得的1.51亿元必须计入第三季度收益。尽管公司计划再将进出口公司股权买回来，但目前回购行为还没有发生，不影响当期股权收益。

    对于市场人士质疑“有意做利润”，单庆廷回应说，公司财务操作一向规范，不存在做利润。而且利润也是做不出来的，好就是好，不好的地方公司会去改善。

    单进一步表示，今年公司主营业务利润同比大幅减少，是因为上半年钢材等原材料大幅上涨，导致产品毛利率下降。如今，虽然钢材等原材料价格跌回去年同期水平，但是受金融危机影响，固定资产投资减少，因此公司第四季度公司主营业务利润能否盈利并不确定。

    不过重组完成后，徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的全资子公司。徐工科技连同本次标的资产在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体。

    根据公布的盈利预测，重组完成后，徐工科技2008年净利润达到11.56亿元，2009年实现9.65亿元。相比现在亏损的局面，徐工科技主营业务盈利能力大为提高。
 

 

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