虽然遭到众多质疑，但三一重工(600031)并购三一重机的关联交易议案，11月20日依然获得股东大会通过。

    今年2月，三一重机向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元，三一重工公告显示，三一香港集团有限公司应分得7500万元，梁稳根3.9亿元，唐修国5953万元，向文波5291万元，袁金华5291万元，毛中吾5291万元，翟纯1006万元，其中，三一香港集团有限公司为三一重工大股东100％控股的子公司。

    这笔7.5亿元的现金分红，直到三一重机注入三一重工方案通过仍未发放。这似乎暴露了梁稳根进行此次资本腾挪的动机。

    左手倒右手，三一重机溢价4.27倍，梁稳根等10位高管既可以使手中三一重工的股票数量剧增，或许还可从上市公司三一重工处获得7.5亿元的现金分红。

    三一重机生机盎然

    11月18日，理财一周报记者前往三一重机进行实地调研，并获取该公司在工商局的全部内部存档资料。

    三一重机，位于昆山兵希开发区环城东路。三一重机门口的16路公交车站牌上写着“三一集团”。

    几位工人在修建大门，厂区院子里，工人驾驶着挖掘机在整理路面。左边，是1号和3号厂房，右边是2号和6号厂房，占地面积很大，房子很新。

    厂区中央，国旗迎风飘扬。

    靠近1号厂房的位置正在盖楼。“公司正在修的是宿舍楼。”一位工人告诉记者。

    一位刚从湖南总部调过来的装配工告诉记者，现在工人大多住在公司租的房子里，每天都有班车接送。

    下午两点半上班。不到两点，工人开始陆续上班，班车一班接着一班。

    保安告诉记者，今天集团总裁来视察，估计行政人员没有时间接待外人。

    上述装配工透露，去年形势好，工人月薪一般都在3000以上，高一点的可以拿到六七千元。

    三一重机避税“绝招”

    从工商资料可以看出，三一重机，原名为湖南三一新材料有限公司（以下简称三一新材料）。

    最开始时毛中吾担任法定代表人，然后是唐修国。

    梁稳根、唐修国、毛中吾、袁金华四人是三一集团的创始人。

    事实上，三一重机的10位自然人股东均为三一集团的高层。

    梁稳根为三一集团的实际控制人，控股三一集团58.24%，唐修国控股8.75%、向文波控股8%、易小刚控股3%、毛中吾控股8%、袁金华控股4.75%、周福贵控股3.5%、翟纯控股0.4%、王海燕控股3%。

    10名自然人中，只有郭良保手里没有三一集团的股份，但他担任三一集团总裁助理。

    三一新材料原始注册资本1318万元，三一控股有限公司占注册资本98%，三一集团的元老翟登科占注册资本2%。

    翟登科去世后，2%的股份被一子一女平分。直至今日，翟登科的子女仍然是三一集团的股东。

    2003年，梁稳根把三一新材料公司迁到昆山，并更名为昆山市三一重机有限公司。

    搬到昆山后，2005年1月，三一集团有限公司将持有三一重机98%的股权转让给三一重机（中国）有限公司。（以下简称三一中国）

    由于三一中国的注册地是英属维尔京群岛。此举，把三一重机变成外商独资企业。

    维尔京群岛，素有避税天堂的美誉。

    一份三一重机申请变更为外商独资企业的报告显示，三一中国于2004年6月14日在英属维京群岛注册，法定代表人唐修国。

    三一中国收购三一重机的价格为5000万元。而三一重机2004年的年报显示，公司固定资产净额为2500万元。并购溢价较少，仅为2倍PB。

    在发给供应商的知悉确认书中三一重机称，“为长远经营考虑，获得有利的税收优惠及融资平台，三一重机决定变更为外商投资企业。”

    摇身一变成了外资企业的三一重机，所得税从盈利年度起享受二免三减半的优惠政策。

三一重工应付股利暴增近9倍

    同样是梁稳根控制，为何要将三一重机注入三一重工？

    三一重工给出的理由是：实现挖掘机械领域的飞跃；保持公司长期竞争优势、充分利用各自优势；共享资源；降低采购成本、置入处于快速发展期业务；提升上市公司股东价值、有效减少关联交易等等。

    然而，在现金极度紧张的情况下，三一重机仍然选择7.5亿元现金分红的举措，则不免令人怀疑三一重工向实际控制人收购三一重机的动机。

    为消除投资者和监管部门对三一重机财务数据发生巨变的疑虑，报告书指出，去年7月，三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权，转让给三一重工；今年2月，三一重机派现7.5亿元，导致财务数据出现如此巨大差异，而正是派现7.5亿元，无形中暴露了实际控制人的真实动机。

    报告书披露，三一重机2007年和截至今年9月30日的期末现金及现金等价物余额，分别只有3154万元和3242万元。

    一位分析师对理财一周报表示，三一重机根本无力拿出这些现金，现在这些钱还挂在负债表上并未支付，三一重工并购以后很有可能要由三一重工来支付。这样一来，梁稳根等10人既获得了红利又获得了三一重机股份的上市流通权，可以进一步套现获取更多现金。

    交易前后三一重工财务状况比较数据显示，截至今年9月30日，应付股利由备考前的8538.07万元，增长到备考后的83528.07万元，增幅达878.30%。

    对此，报告书解释为，去年7月，三一重机以79989.88万元出售北京市三一重机投资有限公司（以下简称“三一重机投资”），今年2月，分配现金股利75000万元，三一重机投资向股东分配现金股利74990万元。

    凭什么溢价4倍？

    11月20日股东大会通过了三一重工并购三一重机的议案，拟向梁稳根等10名自然人发行117857142股，收购三一重机100%股权，其股权评估值为214289.34万元，确定交易价为19.8亿元，发行价16.80元/股(以定价基准日前20个交易日公司股票均价14.72元/股为基础上浮14.1%)。

    梁稳根是三一集团的创始人，向文波是三一重工的总裁，其余8位自然人均为三一集团的高层。

    值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，收购PB为4.27倍。

    相比三一中国收购三一重机时的2倍PB要高出许多。

    在实际销售方面，三一重机2007年销售挖掘机1400台，占国内市场的2.1%，市场份额国内第二；2008年1-9月销售挖掘机2405台，同比增长超过100%，市场份额为3.37%，已接近国内第一。

    三一集团承诺，预计三一重机2008年、2009年将分别实现22.9亿元、43.7亿元以上收入，预计2008-2010年实现净利润分别不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元。在刚刚召开的股东大会上，梁稳根等人进一步将盈利承诺延长到2011年，承诺三一重机2011年的净利润不低于5亿元。

    “我们对三一重机盈利前景很看好，所以才估值19.8亿元，这并不是外界所担忧的高估。”三一重工证券部工作人员表示。

    如果三一重机在今后几年的净利润低于承诺数额，则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的五日内，以书面方式通知梁稳根等10名自然人三一重机实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求梁稳根等10名自然人补偿净利润差额。

    一位不愿透露姓名的分析师表示，如果到时候不能达到预期盈利目标，三一集团可以找出很多合理的解释，还可以通过会计上的手段让三一重机达到预期目标。投资者更应该关注三一重机的盈利能力。如果三一重机的盈利能力不行，光靠集团拿现金填窟窿也是难以持续的。

    本次定向增发前，梁稳根通过三一集团间接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次发行117857142股计算，发行完成后三一重工总股本将增至1605857142股。其中，梁稳根将直接增持60001071股。这样，梁稳根间接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共约60.01%。

    不能变现的三一重机资产，注入三一重工后，全部变成可以套现的资产，而且顷刻间资产翻了4倍多。

    对三一重机的估值，北京六合正旭资产评估有限责任公司(下称六合正旭)以收益法算出的评估价值为214289.34万元，评估增值率362.03%。

    而评估价值和交易价值的确定，是建立在2009-2011年营业收入分别较上年增长90.55%、28.87%、18.99%，及分别实现净利润3.8亿元、4.5亿元、5.0亿元的高速成长假设有效成立基础之上的。

    而《资产评估报告》指出，若要三一重机价值评估结果有效合理，评估所做的特殊假设条件和基本假设必须同时成立，一旦假设条件发生变化，评估结果一般就会失效。

    评估报告称，倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

    对三一重机未来三年营业收入如此高速增长的<文中内容、图片均来源于网络，如有版权问题请联系本站删除！