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天桥起重第二届董事会第二次会议决议公告

2010-12-25 来源：中国起重机械网人气: 4959

　　证券代码：002523 证券简称：天桥起重公告编号：2010-002

　　株洲天桥起重机股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2010年12月17日向各董事发出，会议于2010年12月24日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应当出席的董事9人，实际出席的董事共9人，其中参加现场会议的董事为成固平、邓乐安、老学嘉、夏晓辉，以通讯方式表决的董事为吴春泉、贺志辉、徐善继、刘昌桂、华民，公司高级管理人员、部分监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由成固平董事长主持，审议并通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开设募集资金专户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案》。

　　为规范募集资金管理，公司在中国建设银行株洲市人民路支行开设了43001506062049668899账户和43001506062049663333账户，在中国光大银行株洲分行开设了79140053000004822账户和79140053000004904账户，以上四个账户为公司募集资金的存放专户，同意授权公司董事长负责与保荐机构海通证券股份有限公司及上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

　　公司将在签署《募集资金三方监管协议》后及时进行公告。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

　　同意公司从超募资金中使用9,300万元人民币偿还银行贷款，使用7,000万元人民币用于永久性补充流动资金。

　　《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　同意公司用募集资金1,228.55万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

　　公司首次公开发行4,000万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由12,000万股增加为16,000万股。同意将公司的注册资本由人民币12,000万元变更为人民币16,000万元，并尽快办理工商变更登记手续。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改部分条款的议案》。

　　公司于2010年12月首次公开发行4,000万股人民币普通股，并于2010年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。根据本次发行情况，修改《株洲天桥起重机股份有限公司章程（草案）》的部分条款，并将修改后正式生效的《株洲天桥起重机股份有限公司章程》报工商登记部门备案。

　　《株洲天桥起重机股份有限公司章程（草案）》部分条款修订如下：

　　1、原公司章程第二条规定：

　　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司系由株洲天桥起重机有限公司整体变更，在株洲市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　现在原条文基础上增加第三款：

　　公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1665号《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，首次向社会公开发行人民币普通股4000万股，于2010年12月10日在深圳证券交易所中小板上市。

　　2、原公司章程第五条规定：

　　公司注册资本为人民币12000万元。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币16000万元。

　　3、原公司章程第十九条规定：

　　公司股份总数为12000万股，公司的股本结构为：普通股12000万股，其他种类股0股。

　　现修改为：

　　公司股份总数为16000万股。全部为普通股，其中发起人持有12000万股，占总股本75%；首次向社会公众发行的股份为4000万股，占总股本25%。

　　4、原公司章程第二十六条规定：

　　公司的股份可以依法转让。

　　现修改为：

　　公司的股份可以依法转让。

　　本公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改本章程中前款规定。

　　5、原公司章程第四十八条规定：

　　连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　现修改为：

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　6、原公司章程第八十二条第二款第一项规定：

　　（一）董事会、连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。

　　现修改为：

　　（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东（们）有权向公司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。

　　7、原公司章程第八十二条第二款第六项规定：

　　（六）股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

　　现修改为：

　　（六）股东大会选举两名以上董事、监事应当采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

　　8、原公司章程第一百零四条规定：

　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　现修改为：

　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　9、原公司章程第一百一十条第二款规定：

　　董事会审议对外担保事项时，必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。

　　现修改为：

　　董事会审议对外担保事项时，必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　10、原公司章程第一百七十条规定：

　　公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。

　　现修改为：

　　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　公司指定巨潮资讯网站（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

　　修订后的《株洲天桥起重机股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司于2009年度股东大会已对公司董事会予以相关授权，以上第四、五项议案本次无需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。